Şirketlerin operasyonel kararları yönetim organları (yönetim kurulu/müdürler) tarafından alınırken; şirketin geleceğini belirleyen majör kararlar, pay sahiplerinin bir araya geldiği "Genel Kurul" tarafından alınır. Genel kurul, ortakların seçme, denetleme ve şirket stratejisine yön verme haklarını kullandığı en üst organdır. Usulüne uygun yapılmayan genel kurulların iptali veya yokluğu dava konusu edilebileceğinden, toplantı süreçlerinin mevzuata tam uyumlu yürütülmesi gerekir.
1. Genel Kurul Türleri ve Toplanma Zamanları
Mevzuatımızda iki tür genel kurul toplantısı öngörülmüştür:
Olağan Genel Kurul: Her faaliyet döneminin (mali yılın) sonundan itibaren 3 ay içinde yapılmalıdır. Takvim yılı esasını kullanan şirketlerde bu süre her yılın Mart ayı sonuna kadar dolmaktadır. Bu toplantıda; geçmiş yılın bilanço ve kâr/zarar hesapları incelenir, yönetim organı ibra edilir, süresi dolan yöneticilerin yerine yenileri seçilir ve kâr dağıtımı karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul: Şirket faaliyetleri için zorunlu ve ivedi durumların (sermaye artırımı veya azaltımı, şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi, şirket türünün değiştirilmesi veya tasfiye kararı alınması gibi) ortaya çıkması halinde, zaman sınırlaması olmaksızın her zaman toplantıya çağrılabilir.
2. Genel Kurul Toplantı Prosedürü ve Çağrı Usulü
Genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olan organ, kural olarak yönetim kurulu veya şirket müdürleridir.
Çağrılı Genel Kurul (İlanlı): TTK m. 414 uyarınca genel kurul toplantısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce çağrılmalıdır. Çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir, ayrıca pay defterinde kayıtlı ortaklara taahhütlü mektupla veya e-posta ile bildirilir.
Çağrısız Genel Kurul (TTK m. 416): Bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin aralarından hiçbirinin itirazı olmaksızın hazır bulunması halinde, çağrı usulüne uyulmadan da genel kurul toplanabilir. Şirket ortak sayısı az olan yapılarda pratikliği nedeniyle bu yöntem tercih edilir. Ancak tek bir ortağın dahi toplantı esnasında usulsüzlüğe itiraz etmesi toplantıyı geçersiz kılar.
3. Toplantı Nisapları ve Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğu
Karar Nisabı: Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, kararlar hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. Ana sözleşme değişikliği, şirket birleşmeleri gibi ağır konularda nitelikli çoğunluk aranır.
Bakanlık Temsilcisi (Hükümet Komiseri): Anonim şirketlerde; kuruluş ve esas sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi olan şirketlerin genel kurullarında, gündeminde sermaye artırımı, azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme olan toplantılarda ve yurt dışı entegrasyonu içeren kararlarda Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması zorunludur. Temsilcinin gıyabında yapılan bu tür toplantılardaki kararlar hukuken geçersiz sayılır.
Genel kurul süreçleri, ortaklar arasındaki dengeleri koruyan en resmi prosedürdür. Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması, hazirun cetvelinin doğruluğu ve muhalif kalan ortakların muhalefet şerhlerinin tutanağa doğru işlenmesi, kararların iptali davalarına (TTK m. 445) karşı şirketi koruyan en önemli kalkandır.